N海都全媒體記者 林雅璇 通訊員 林艷婷
在許多買賣合同、工程合同中，合同承包方常常要求在合同中加入“背靠背”條款，即將第三方的付款風險轉移給供應鏈中的下遊供應商和施工方，此類合同條款是否有效呢？近日，福州倉山法院就審理瞭一起涉“背靠背”條款下款項支付的買賣合同糾紛案件，駁回“因第三方未付款而未能支付貨款”的抗辯。
案件經過：
以第三方支付款項作為付款前提，某公司拒絕支付貨款
2021年3月20日，甲公司與乙公司簽訂《裝飾入戶門采購合同》，由甲公司向乙公司供應鋼木乙級防火門、機械鎖。合同約定，貨款由第三方即建設方丙公司向乙公司支付，待乙公司收到丙公司工程款後10個工作日內向甲公司支付當批初驗收合格且已對賬完畢的貨款。
合同簽訂後，甲公司依約向乙公司供貨。2022年9月29日，乙公司向甲公司出具《承諾函》，承諾在收到建設方丙公司款項後30個工作日內支付貨款。之後，因乙公司以丙公司未支付款項為由，拒絕向甲公司支付貨款，甲公司遂提起訴訟，請求乙公司支付貨款及逾期利息。
法院審理：
駁回“因第三方未付款而未能支付貨款”的抗辯
法官經審理認為，乙公司書面抗辯需收到建設方款項後再向甲公司付款，但背靠背條款系雙方對貨款支付期限的約定，屬於雙方對付款期限的風險分擔而非建設方付款不能的分擔，基於乙公司僅書面抗辯建設方丙公司至今拖欠其工程款導致其實際上不能向甲公司付款，但乙公司並未就其與建設方丙公司的對賬結算情況、建設方向其付款情況及其向丙公司催討情況進行舉證，且乙公司向甲公司出具《承諾函》至今已近兩年，已超出甲公司與乙公司共擔資金壓力及付款期限風險的合理期待時間，故駁回乙公司因丙公司未付款而未能向甲公司付款的抗辯。
法官說法：
“背靠背”條款並不是免除付款義務的借口
“背靠背”條款存在於上下遊交易的商事主體之間，是為轉移支付風險、減輕資金壓力，負有金錢給付義務的一方往往與受領金錢一方約定，合同價款支付時間、金額、方式以第三方支付為條件的合同條款。
對於“背靠背”條款是否有效，主要審查合同主體方面，合同相對方為大型企業與中小型企業的“背靠背”條款無效，其他主體之間簽訂的以第三方支付款項作為付款前提的“背靠背”條款，其效力仍需按照相關法律法規認定，可根據雙方約定的付款條件是否屬於對付款所付的期限，履行期限明確的，自該期限之日起履行，期限不明確的，若付款方負有明確付款義務，付款條件的約定顯失公平，或者付款條件已無法實現，則應按照“履行期限不明確”的法律規定處理。
因此，在簽訂有“背靠背”條款的合同中，合同雙方均應合理預見該條款所面臨的風險。同時，“背靠背”條款並不是免除付款義務的借口，合同雙方應按照誠實信用原則，全面積極履行自己的義務。
編輯：林佳琳
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